¡Disculpe! Foxconn puede haber comprado un fabricante de automóviles por error

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En noviembre pasado, el nuevo fabricante de automóviles eléctricos Lordstown Motors estaba en malas condiciones.

Se suponía que obtendría un rescate de un acuerdo de financiamiento de acciones ordinarias y preferentes de $ 170 millones con Foxconn. El fabricante por contrato asiático acordó no solo inyectar efectivo, sino también hacerse cargo de la producción para el fabricante de automóviles eléctricos.

El rescate no logró mantener a Lordstown fuera de la bancarrota. Se acogió al Capítulo 11 el martes y, entre otras cosas, acusó a Foxconn de no cumplir con sus diversas obligaciones financieras y operativas. Entre los muchos puntos de discordia, uno se destacó.

Como parte del acuerdo de noviembre, Foxconn se suponía que debías comprar 26,9 millones de acciones, o aproximadamente una décima parte del capital social de Lordstown, a $1,76 por acción, por un total de $47,3 millones. La compra se realizaría unos meses después de que se completara la transacción a través de una revisión de Cfius de Seguridad Nacional de EE. UU.

Mientras Lordstown se desplomaba durante el invierno y la primavera, sus acciones cayeron por debajo de $1, lo que dejó a la empresa en riesgo de ser excluida de la lista del Nasdaq. El precio de compra acordado de $1,76 —el precio de las acciones de Lordstown a partir de noviembre— no parecía muy emocionante para Foxconn.

Para evitar la exclusión de la lista, Lordstown recurrió a una estratagema común: el 23 de mayo ejecutó una división inversa de acciones de 1 por 15 para reducir su número de acciones, aumentando el precio de sus acciones proporcionalmente, pero aparentemente dejando sin cambios su valor total de acciones. Es decir, el movimiento contable no aumentará ni disminuirá el valor total de mercado de la empresa.

Normalmente, todas las métricas relevantes para cada acción se restablecerían en consecuencia, incluidos los términos del acuerdo. Pero Lordstown no ha tenido un año ordinario.

En la demanda que interpuso el martes contra Foxconn: “[on] 5 de junio [Foxconn] Primero confirmado en una carta. . . que debido a la división inversa de acciones de 1:15 de la Compañía, ahora tiene derecho a comprar no el 10 por ciento de las acciones ordinarias de la Compañía que se acordó, sino el 62,7 por ciento por el mismo precio de $47,3 millones».

Lordstown argumentó efectivamente que Foxconn debería pagar $26,40 por acción ($1,76 x 15) por 1,79 millones de acciones (26,9 millones / 15) en una inversión de $47,3 millones que aún sería neta para el comprador una décima parte de Lordstown, según el recuento de acciones ajustado.

Pero después de la división inversa de acciones en mayo, las acciones de Lordstown cotizaban alrededor de $ 3.70, el equivalente a 25 centavos por acción antes de la división inversa, y comprar a siete veces el precio de mercado no convenía a Foxconn.

Si se hacen cumplir los términos anteriores, Foxconn podría comprar acciones por valor de 47,3 millones de dólares a un precio nominal de 1,76 dólares por acción, adquiriendo más del 60 por ciento de la empresa, debido a la menor cantidad de acciones después de la división inversa.

Foxconn indicó en una carta fechada el 5 de junio a Lordstown que el contrato, según su lectura, no requiere ningún ajuste dividido para la compra de acciones ordinarias, incluso si dicho ajuste dividido aparece para el componente separado de acciones preferentes. En otras palabras, si Lordstown y sus abogados querían tal protección, deberían o podrían haber negociado por tal:

En su defensa, Lordstown en su demanda de esta semana contra Foxconn no hace absolutamente ninguna referencia a ninguna protección contractual específica en el acuerdo de inversión. En cambio, dice que el acuerdo de inversión y presentación con Cfius considera que Foxconn posee menos del 20 por ciento de Lordstown, por lo que la enmienda dividida debería ser implícita:

No está claro si esta posición recién diseñada fue solo otro intento de sabotear el acuerdo o de obtener una ganancia inesperada al robar el control de la empresa a cambio de lo que se suponía que pagaría por el 10% de las acciones, pero de cualquier manera, la posición de Foxconn estaba bien. «Una clara violación del acuerdo de inversión. La empresa exigió que Foxconn retirara su argumento absurdo y cerrara el trato según los términos acordados».

Además, si se hubiera confirmado la lectura del contrato de Foxconn, Lordstown dijo que simplemente podría haber ejecutado una división de acciones tradicional que habría aumentado la cantidad de acciones y reducido el precio de las acciones de Lordstown proporcionalmente y luego diluido significativamente a Foxconn al obligarlos a pagar $ 1.76 por acción. . Por 47,3 millones de dólares cuando Foxconn solo cotiza uno o dos centavos:

«[Foxconn’s] La situación habría significado que la empresa podría haber pagado un dividendo de 30:1 (a lo que tiene derecho según el acuerdo de inversión) y que FVP habría tenido que pagar $47,3 millones por una fracción del capital de la empresa, que es una interpretación absurda del acuerdo de inversión».

(El precio de las acciones de Lordstown, que actualmente no se ve afectado, sería de 25 centavos ($3.75 / 15). 25 centavos divididos por 30 serían menos de un centavo).

En caso de quiebra, Lordstown busca vender sus activos restantes y propiedad intelectual. Foxconn es, después de todo, un comprador natural, y probablemente descubrirán la multiplicación y la división para dividir la diferencia en esta disputa.

Acuerdo del 7 de noviembre entre Lordstown y Foxconn
Demanda de Lordstown contra Foxconn